BRAND TERMS
取引約款
本甲取引約款（以下「本約款」という）は、株式会社pad（以下「甲」という）から美容商材（以下「本件商品」という）を購入し、一般顧客に販売しようとする美容室（以下「乙」という）と甲との取引基本契約及び個別契約に共通して適用される。
（目的）
第１条 本約款は、乙が甲から本件商品を購入し、本件商品を販売することで、甲の一般顧客に対する信頼とブランドイメージを保持し、向上させる努力を行い、相互の事業の繁栄を図ることを目的とする。
（個別契約の成立）
第２条 乙は、甲が別途定める方法により、甲に対して、別途定める価格に基づいて注文する。甲が乙の注文に対して承諾したときに、個別契約が成立するものとする。甲が１０日以内に承諾しなかったときは、個別契約は解除されたものとする。なお、乙は、甲の別途定める方法により甲のＥＣサイトで購入することもできる。
（販売方法）
第３条 乙は、甲から購入した商品を一般消費者に対して、直接対面販売し、又は甲の許可を得て、インターネットサイトで販売するものとする。Amazon、Yahoo!ショッピングなどのショッピングモールを通じて販売する場合も甲の許可したＥＣサイトでのみ販売することができる。
２ 乙が、甲の許可なしに前項のインターネットサイトで販売をした場合には、甲の判断で、乙との取引を停止することができる。
（転売の禁止）
第４条 乙は、本件商品を転売等の商用利用を目的とした販売を全面的に行ってはならない。フリーマーケットサイト、フリマアプリ、ネットオークション等での売買、及び卸売業者や販売代理店などへの売買を行ってはならない。
２ 前項の不正事実が発覚した場合、甲の判断で、違反した乙との取引を停止することができる。
（ブランドイメージの尊重）
第５条 乙は、甲が消費者から信用と名声を得ていることを十分に理解した上で、本件商品を販売するものとし、甲に対する消費者の信頼を損なう行為、ブランドイメージを損なう価格での販売、又はこれに準ずる行為を行ってはならない。
２ 乙が、前項に違反した場合には、甲の判断で、違反した乙との契約を停止することができる。
（乙の認定）
第６条 甲は、本件商品の購入を希望する乙について、甲のブランドイメージを保持し、向上させることができるかの審査を行い、取引をするかどうかの判断をする。乙は、当該判断に対して、いかなる意義も申立てない。
（乙の遵守事項）
第７条 乙は、以下の事項を遵守し、本件商品の販売を行う。
（１）本件商品の顧客満足とブランドイメージの向上に努める。
（２）顧客満足とブランドイメージの向上に努めるために、本件商品に関する知識を得るように努める。
（３）甲に対する消費者の信頼を損なう行為をしてはならない。
（４）ブランドイメージを損なう価格、ダンピングに該当するような価格での廉価販売をしてはならない。
（５）インターネットサイトでの販売をする場合には、必ず甲の許可を得るものとする。
（６）甲の許可なく、楽天市場、Amazon、Yahoo!ショッピングなどのＥＣショッピングモールでは販売しない。
（７）フリマサイト、フリマアプリ、ネットオークションでの販売、また卸売業者や代理店などへの販売はしない。
（８）甲から消費者への販売状況について報告を求められたときは、速やかに回答する。
（９）乙とは、甲が提供する公式パートナーロゴを取得し、本件商品を販売するにあたって、これを表示しなければならない。
（10）本件商品を加工したり他の成分を加える行為をしてはならない。
（11）甲が、本件商品に類似し、競合すると認める商品の開発行為、販売行為をしてはならない。
（返品）
第８条 乙が、購入した本件商品について、合理的な理由のない返品は一切認められない。ただし、甲の責めに帰すべき汚損や不良がある場合には、甲は直ちに当該返品された本件商品と同一の商品の良品と交換する。乙は商品が到着後、速やかに検品を行い、帰すべき汚損や不良があった場合には到着より甲の７営業日以内に甲に報告をする。
（有効期間・中途解約等）
第９条 甲と乙との取引契約の有効期間は、取引基本契約書の成立から１年とする。ただし、期間満了前までに各当事者のいずれからも書面による契約終了の申し出がないときは、さらに１年間延長されるものとし、以降も同様である。
２ 取引基本契約の有効期間中といえども、他の当事者に対し、契約終了の３ヶ月前までに書面による事前通知を行い、取引基本契約を解約することができる。
３ 甲が第３条により、取引停止した場合には、取引基本契約の有効期間は直ちに終了する。
（解除）
第10条 甲は、乙に以下の事由が生じた場合には、乙への催告をせずに、直ちに取引基本契約を解除することができる。
（１）主務官庁より、営業許可停止、その他の行政処分を受け、又は信用失墜等の事由により営業が困難となったとき
（２）支払の停止又は破産、民事再生開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立を受け、またはこれらの申し立てをしたとき
（３）手形交換所の取引停止処分を受けたとき
（４）第三者より差押え、仮差押え、仮処分、その他の強制執行若しくは競売の申立て又は公租公課の滞納処分を受けたとき
（５）乙が第６条を遵守しなかったとき
（６）前号以外の本約款に定められた各条項のうち一つでも違反した場合で、甲が書面により１４日間の猶予期間をもって義務の履行を催告したが、なおも義務が履行されなかったとき
（７）その他、取引基本契約を継続し難い重大な事由が生じたとき
２ 乙は、自らが前項各号の事由に該当したことにより基本取引契約が解除された場合、甲と乙との間の個別契約もすべて解除されるものとし、乙が甲に対して負担する一切の金銭債務につき当然に期限の利益を喪失する。
（損害賠償）
第11条 乙は、故意又は過失により本約款の各条項に違反し、甲に損害を与えた場合は、当該損害を賠償する責めを負う。
（秘密保持）
第12条 乙は、基本取引契約の有効期間中に知り得た甲に関する秘密情報について、本約款の目的以外に使用してはならず、第三者に開示または漏洩してはならない。ただし、次の各号のいずれかに該当する情報はこの限りではない。
（１）甲から知得する以前に既に所有していた情報
（２）甲から知得する以前に公知の情報
（３）甲から知得した後、自己の攻めによらない事由により公知となった情報
（４）正当な権限を有する第三者から秘密保持の義務を伴わずに知得した情報
（５）甲との協議により、秘密保持の対象としないこととした情報
（６）甲の書面による事前の同意を得た情報
（７）乙の販売店情報（電話番号·住所など）の情報開示
（反社会的勢力の排除）
第13条 乙は、自己又は自己の役員、実質的に自己を支配する者若しくは自己の従業員（以下「役員等」という。）が、次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
（１）暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団等又はこれらに準じる者（以下「反社会的勢力」という。）に該当すること
（２）反社会的勢力が経営を支配していると認められること
（３）反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められること
（４）自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用したと認められること
（５）反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められること
（６）自己又は役員等が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること
２ 乙は、自ら又は第三者を利用して、暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、取引に関して、脅迫的な言動をし、若しくは暴力を用いる行為、風説を流布し、偽計を用い若しくは威力を用いて甲の信用を毀損し若しくは甲の業務を妨害する行為、その他これらに準ずる行為を行わないことを確約する。
３ 甲は、乙が前二項の規定に違反した場合、催告を要することなく、直ちに、取引基本契約及び個別契約を解除することができる。
４ 甲が前項の規定により取引基本契約及び個別契約を解除した場合、乙に損害が生じてもこれらを賠償又は補償することは要せず、また、かかる解除により甲に損害が生じたときは、乙はその損害を賠償するものとする。
（権利及び義務の譲渡禁止）
第14条 乙は、甲の書面による事前の承諾がない限り、第三者に対して、取引基本契約の当事者たる地位及び取引基本契約から生ずる権利及び義務について、承継、譲渡、担保設定その他一切の処分を行ってはならない。
（合意管轄）
第15条 基本取引契約及び個別契約に関する紛争について、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
（本約款の変更）
第16条 甲は、以下のいずれかの場合で、必要と認めたとき、本約款を、いつでも任意に変更することができる。
（１）本約款の変更が、乙の一般の利益に適合するとき
（２）本約款の変更が、乙との取引基本契約の目的に反せず、かつ、変更の必要性、変更後の内容の相当性、変更の内容その他の変更に係る事情に照らして合理的なものであるとき
２ 甲は、前項による本約款の変更にあたり、本約款の変更の効力発生日の２週間前までに、変更する規定の内容及び変更の効力発生日を、ホームページに掲載する方法により、これを周知する。
３ 乙が本約款の変更を同意しない場合、乙の唯一の対処方法は、取引基本契約を解約することのみとなります。乙が、前項の通知において指定した日付までに解約を行わない場合、本約款の変更に同意したものとみなす。
（協議事項）
第17条 本約款に定めのない事項については、甲及び乙は、誠意をもって協議の上これを解決するものとする。
株式会社pad
2023年6月14日 制定